为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份做必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、如股东或股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于 2024年 12月 4日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

  现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48号公司综合楼一楼会议室 会议主持人：董事长聂东升先生

  （三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

  （六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、监事代表共同负责计票、监票；

  （十二）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字；

  （一）薪酬与考核委员会参考同行业上市公司董事报酬水平，并结合公司真实的情况提出了董事报酬的建议并拟定公司第四届董事会的董事报酬按如下标准支付：

  1、董事长：年薪不超过140万人民币，其中月薪80,000块钱（税前），年终依据公司业绩情况享受年终奖励，从公司年终奖励资金中统一考核支付。

  3、不在公司领取职工薪酬的董事，公司支付给董事报酬，支付标准为每人每月8,000块钱（税前）。

  （二）行业上市公司监事报酬水平，并结合公司真实的情况，拟定公司第四届监事会的监事按如下标准支付报酬：

  2、不在公司领取职工薪酬的监事，公司支付给监事报酬，支付标准为每人每月4,000块钱（税前）。

  本议案已经公司第三届董事会第十六次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决，因此直接提交本次股东大会审议。

  鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，按照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，基于审慎性原则，并结合公司业务发展和未来审计的需要，公司通过邀请报价并比选方式，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024年度审计机构。详情如下：

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。

  截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的 2023年度收入总额为 287,224.60万元，其中审计业务收入 274,873.42万元，证券期货业务收入 149,856.80万元。

  容诚会计师事务所共承担 394家上市公司 2023年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户大多分布在在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合有关规定。

  2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿相应的责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

  容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 15次、自律监管措施 5次、纪律处分 1次、自律处分 1次。

  71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次（同一个项目）、监督管理措施 24次、自律监管措施 5次、纪律处分 2次、自律处分 1次。

  项目合伙人：王准，2007年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为申联生物提供审计服务；近三年签署过建霖家居等上市公司审计报告。

  签字注册会计师：杨七虎，2007年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为申联生物提供审计服务；近三年签署过北斗星通上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人：张雪咏，2011年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过 3家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的详细情况，详见下表。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过邀请报价方式确定，较 2023年度下降超过 20%。本期审计费用 60万元，其中财务报表审计服务费 48万元，内部控制审计服务费 12万元。

  公司 2023年度审计机构大华会计师事务所已连续多年为企业来提供审计服务，历次出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展状况和整体审计的需要，依据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

  公司已就新聘会计师事务所的相关事宜与大华会计师事务所、容诚会计师事务所均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照有关法律法规，适时积极做好相关沟通及配合工作。公司对大华会计师事务所长期以来为企业来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢！

  鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和相关证券交易所法规和规范性文件规定，股东拟提名公司第四届董事会非独立董事候选人，提名候选人情况如下：

  为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

  3.06《关于选举 Eudes Fabre为公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和相关证券交易所法规和规范性文件规定，股东拟提名公司第四届董事会独立董事候选人，提名候选人情况如下：

  上述独立董事候选人中，李胜利先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，尚且还没有取得上海证券交易所科创板独立董事培训记录证明，李胜利先生已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得科创板独立董事培训记录证明；俞雄先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事培训记录证明；李建军先生为会计专业技术人员且已取得上海证券交易所独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事培训记录证明。根据相关规定，上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续按照法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

  本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审附件 2：第四届董事会独立董事候选人简历

  鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，监事会同意换届选举及提名吴守常、竺月琼女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

  为确保监事会的正常运作，在第四届监事会监事就任前，公司第三届监事会监事仍将继续按照法律和法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。

  5.01《关于选举吴守常为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 5.02《关于选举竺月琼为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  1、聂东升先生：出生于 1960年 3月，中国国籍，本科学历，农业技术推广研究员，无境外永久居留权。1982年 7月至 1987年 5月，担任河南省畜牧局兽医科科员；1987年 5月至 1991年 10月担任河南省兽医防治站防疫科科长；1991年 10月至 2001年 10月担任河南省动物检疫站副站长；2001年 10月至 2011年3月担任河南省畜牧兽医杂志社社长；2006年 12月至 2017年 9月担任河南宏展投资有限公司董事长；2009年 2月至 2009年 8月担任天康生物董事；2003年7月至 2006年 9月担任公司董事；2018年 9月至 2019年 12月担任公司CEO；2011年 12月至 2022年 12月担任公司研发中心主任；2017年 1月至今担任亦普咨询执行董事；2006年 9月至今担任公司董事长。

  2、杨从州先生：出生于 1968年 9月，中国国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。曾任职于河南农业大学，曾任河南省郑州种畜场一般干部，河南大华牧业公司经理，河南宏展实业有限公司董事长，申联生物副总经理；现任胜联饲料执行董事、大井生物董事长、大井农肥执行董事，现任公司董事。

  3、聂文豪先生：出生于 1985年 9月，中国国籍，拥有英国永久居留权。毕业于伦敦大学学院生物化学工程专业，博士研究生。2004年至 2008年，就读于上海交通大学生物工程专业、会计学专业，获得生物工程专业学士学位、会计学专业学士学位。2008年至 2015年，就读于伦敦大学学院生物化学工程专业，获得生物化学工程硕士学位、博士学位。曾任职于公司研发中心，曾任申联生物董事会秘书。现任公司董事、副总经理、上海申锐联生物医药有限公司董事长、杭州申杭生物医药有限公司执行董事兼总经理、上海本天成生物医药有限公司执行董事兼总经理。

  4、童光志先生：出生于 1962年 10月，中国国籍，研究员，博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业科学院哈尔滨兽医研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师，美国华盛顿州立大学访问教授，中国农业科学院上海兽医研究所所长。先后获得过黑龙江省劳动模范、留学回国人员成就奖、国家科技进步奖二等奖（鸡传染性喉气管炎重组鸡痘病毒基因工程疫苗）、黑龙江省自然科学一等奖（SARS冠状病毒动物宿主域及病毒分子免疫学特性的研究）、2008年上海领军人才、国家科技进步奖二等奖（猪繁殖与呼吸综合征防制技术及应用）、中华农业英才奖、庆祝中华人民共和国成立 70周年纪念章；曾任申联生物独立董事、吉林正业生物制品股份有限公司独立董事。现任中国农业科学院上海兽医研究所团队资深首席科学家、研究员、博士生导师；现任公司技术专家委员会主任、董事。

  5、杨志强先生：出生于 1957年 12月，中国国籍，党员，本科学历，二级研究员，博士生导师，甘肃省优秀专家，甘肃省领军人才。长期从事中兽医药研究工作，曾任中国农业科学院兰州畜牧与兽药研究所所长、中国毒理学会兽医毒理学分会会长，中国兽医协会常务理事，中国畜牧兽医学会常务理事，中国畜牧兽医学会动物药品学分会副会长，中国畜牧兽医学会中兽医学分会副会长，西北地区中兽医学会理事长，农业部兽药评审委员会委员，农业部新兽药工程重点实验室主任，农业部产业技术体系奶牛疾病控制研究室主任岗位科学家，国家自然科学基金评委，国家科技进步奖评委，《中兽医医药杂志》主编，《中国农学通报》《中国草食动物科学》《中国兽医科学》编委。

  6、Eudes Fabre先生：出生于 1982年 9月，法国国籍，具有中国永久居留权。美国宾夕法尼亚大学经济学及政治学学士，哥伦比亚大学、伦敦商学院、香港大学工商管理学硕士毕业。曾任赫斯特杂志集团中国公司财务、拉格代尔旅行零售亚太公司财务，拉格代尔旅行零售香港公司业务拓展部助理，历任拉格代尔旅行零售中国公司业务拓展部经理、中国总经理、北亚区首席执行官。现任中国旅游集团中免股份有限公司副总裁。

  1、李胜利先生：出生于 1965年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，党员，博士研究生学历。李胜利先生主要是做反刍动物营养与饲料加工、奶牛饲料营养价值评定，中国奶牛饲料数据库，奶牛饲养标准，围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面的研究工作。现任中国农业大学动物科学技术学院教授和博士生导师、国家奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、中国奶业协会副会长，中国现代牧业控股有限公司和澳亚集团有限公司独立董事。

  2、俞雄先生：1961年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员，复旦大学理学学士学位。1984年 7月至 2010年 12月，历任上海医药工业研究院合成室研究实习员、助理研究员、副研究员、副主任、化学部主任、党支部书记、院长助理、副院长、党委委员、研究员；2010年 12月至 2013年10月，任中国医药工业研究总院副院长、党委委员、研究员；2013年 10月至2015年 10月，历任国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事兼党委书记、董事长兼党委书记；2016年 10月至 2024年 8月，历任健康元药业集团股份有限公司副总裁、董事、总裁；2016年 12月至 2023年 2月，任津药药业股份有限公司独立董事；2020年 6月至 2024年 10月任丽珠医药集团股份有限公司非执行董事；2020年 7月至 2022年 1月，任新领医药技术（深圳）有限公司董事长；2020年 12月-2024年 10月，任广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事；2018年 5月至今，任上海华太投资发展有限公司董事；2018年 11月至今，任上海方予健康医药科技有限公司董事长；2019年 9月至今任四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。2021年 11月至今任深圳市海滨制药有限公司董事长。

  3、李建军先生：出生于 1977年 8月，中国国籍，博士研究生学历，会计学副教授，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学公司财务专业，获得管理学博士学位。曾任东莞理工学院软件学院教师，上海网鑫投资管理有限公司总经理。

  近年来，在《管理科学学报》《中国金融评论》《软科学》等发表论文二十多篇，任《中国金融评论》，《旅游科学》特邀审稿人。现任华东理工大学商学院会计学副教授，同时兼任华东理工大学奥利弗·哈特合同与治理研究中心研究员、华东政法大学资本市场研究中心执行副主任，现任上海环境集团股份有限公司独立董事、申联生物独立董事。

  1、吴守常先生：出生于 1967年 2月，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外居留权。曾任上海市水利局计划财务处副主任科员，静安区财政局会计管理科副科长，上海九百（集团）有限公司财务部经理、首席财务官、总经理助理、董事、总经理。现任上海沪汇会计师事务所有限公司高级会计师，申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事。

  2、竺月琼女士：出生于 1973年 4月，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海龙柏置业有限公司财务；现任上海飞银企业管理咨询有限公司财务经理，申联生物医药（上海）股份有限公司监事。